Верховный суд напомнил об отличиях дарения от реструктуризации долга

Верховный суд напомнил об отличиях дарения от реструктуризации долга

В декабре 2009 года общества «Металлургшахтспецстрой» и «СтройЕвроКом» заключили договор подряда: последний обязался построить земляное полотно под укладку железнодорожного пути к Эльгинскому угольному месторождению в Якутии. Работы в итоге вышли на 766,212 млн руб., однако «Металлургшахтспецстрой» оплатил не всю эту сумму.

В 2012 году контрагенты заключили соглашение о реструктуризации задолженности. Во-первых, «Металлургшахтспецстрой» получил рассрочку (в отношении 6 млн руб. долга), а во-вторых, подрядчик «СтройЕвроКом» отказался от права требовать еще 36,9 млн руб. При этом стороны оговорились, что если график погашения 6 млн руб. будет просрочен, соглашение аннулируется.

Однако все это не остановило «СтройЕвроКом» от претензий. Он отправился взыскивать 36,9 млн руб. с «Металлургшахтспецстроя» в Арбитражный суд г. Москвы (№ А40-120254/2015). Условие об отказе от взыскания 36,9 млн руб. противоречит закону, был уверен подрядчик. И три инстанции с этим согласились, полностью удовлетворив его требования.

Между компаниями произошло «прощение долга», решили суды: освобождение кредитором должника от имущественной обязанности без какого-либо встречного предоставления. А это, в свою очередь, – разновидность дарения. Соответственно спорное условие соглашения недействительно, так как не соответствует п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса, сделали вывод три инстанции. Там установлен запрет дарения между коммерческими организациями.

Но по мнению Коллегии Верховного суда РФ по экономическим спорам (КЭС), куда спор дошел по жалобе «Металлургшахтспецстроя», суды неправильно истолковали закон. «Договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара», – сразу сослалась КЭС в своем определении на п. 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда РФ № 104 от 21 декабря 2005 года (стоит отметить, что нижестоящие инстанции также руководствовались этим пунктом).

Сослалась КЭС и на постановления Президиума ВАС № 13952/05 и № 8989/12, который разъяснил там, что безвозмездность передачи имущества не единственный квалифицирующий признак договора дарения. Обязательным условием также является очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Таким образом, дарение имущества предполагает наличие волеизъявления дарителя, намеревающегося безвозмездно передать принадлежащее ему имущество иному лицу именно в качестве дара (с намерением облагодетельствовать одаряемого), а не по какому-либо другому основанию, вытекающему из экономических отношений сторон сделки,

– процитировала КЭС разъяснение ВАС.

Однако нижестоящие суды не дали оценку иным условиям соглашения о реструктуризации – об установлении нового срока оплаты, о взаимном отказе от мер ответственности, о последствиях неисполнения «Металлургшахтспецстроем» принятых на себя обязанностей. Все эти условия нужно исследовать в совокупности, напутствовала КЭС, отправляя спор на новое рассмотрение в АСГМ. И при этом не следует забывать о п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК [Свобода договора], обращается внимание в определении ВС, "юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий".

Источник: http://pravo.ru/review/view/137157/